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昇兴集团股份有限公司简式权益变动报告书(二)

2019-12-01 11:31:38

上市公司名称:盛兴集团有限公司

上市地点:深圳证券交易所

股票的简称:盛兴股票

股票代码:002752

信息披露义务人:福州盛阳发展有限公司

地址:福建省福州市马尾区朱军路83号开发区科技发展中心大楼4楼g451室(自由贸易试验区内)

股份变动的性质:增加

签署日期:2019年9月26日

信息披露义务人声明

一、本报告根据《中华人民共和国证券法》(以下简称《证券法》)、《上市公司收购管理办法》(以下简称《收购办法》)、《公开发行证券公司信息披露内容和格式指引第15号——股权变更报告》(2014年修订)(以下简称《信息披露指引第15号》)等相关法律法规编制。

二.信息披露义务人已获得签署本报告所需的授权和批准,其履行不违反信息披露义务人的章程或内部规则的任何规定或与之冲突。

3.根据《证券法》、《收购办法》和《信息披露准则第15号》的规定,本报告充分披露了信息披露义务人在盛兴集团有限公司的股份变动情况

截至本报告签署之日,除本报告披露的信息外,上述信息披露义务人未以任何其他方式增持或减持其在盛兴集团有限公司的股份。

4.权利和利益的这种变化是基于本报告所载的信息。除信息披露义务人外,未委托或授权任何其他人提供本报告未列明的信息,并对本报告作出任何解释或说明。

5.信息披露义务人决策机构全体成员共同承诺本报告无虚假记载、误导性陈述或重大遗漏,并对其真实性、准确性和完整性承担个人和连带法律责任。

意译

在本报告中,除非上下文另有要求,以下缩写具有以下特定含义:

第一节信息披露义务人介绍

一、信息披露义务人的基本信息

(一)基本信息披露义务人

公司名称:福州盛阳发展有限公司

统一社会信用代码:91350105ma33280lxy

法定地址:福建省福州市马尾区朱军路83号开发区科技发展中心大楼4楼g451室(自由贸易试验区内)

注册资本:3000万元

法定代表人:郑尹莹

经营范围:各种商品和技术的自营和进出口代理,但国家限制或禁止进出口的商品和技术除外;计算机、软件和辅助设备批发;日用杂货批发;家用电器批发;其他未指明的预包装食品批发(边境口岸除外);电气设备批发;其他通信设备批发;广播电影电视设备批发;销售测试设备;智能输配电及控制设备销售;销售海洋水质和生态环境监测仪器设备;其他机械设备和电子产品批发;五金产品批发;新能源汽车销售;汽车及配件批发;销售其他未指明的化学产品(不包括危险化学品和前体化学品);游艇销售;建筑材料批发;林区木材管理;林木种子和种苗管理;珠宝、手工艺品(象牙及其制品除外)和收藏品批发;纺织品、针织品和原材料批发;服装批发;鞋帽批发;水果批发;蔬菜批发;葡萄酒、饮料和茶的批发(不包括边境口岸);批发其他未上市的农牧业产品;农药销售(不包括危险化学品和前体化学品);农用薄膜批发(不包括危险化学品和易制毒化学品);水产品批发;保健食品批发;化妆品和卫生用品批发;销售先进的电力电子设备;废弃电气和电子产品的处理;其他金属和金属矿山批发;销售新的金属功能材料;互联网零售;在线贸易代理;计算机、软件和辅助设备的零售(仅限分公司);日用杂货零售(仅由分行经营);其他日用品零售(仅分支机构经营);家用电器零售(仅分支机构经营);其他预包装食品零售(不包括边境口岸)(仅分支机构经营);自行车和其他运输设备的零售(仅由分支机构经营);国内音像设备零售(仅分支机构经营);通信设备零售(仅分支机构运营);硬件零售(仅分支机构);新车零售(仅适用于分公司);汽车零部件零售(仅由分支机构经营);木质装饰材料零售(仅由分公司经营);家具零售(仅分支机构);纺织品和针织品零售(仅分支机构);服装零售(仅分支机构经营);鞋帽零售(仅由分行经营);箱包零售(仅分支机构经营);水果和蔬菜零售(仅适用于分公司);葡萄酒、饮料和茶的零售(不包括边境口岸)(仅适用于分支机构);水产品零售(仅分支机构经营);保健食品零售(仅由分支机构经营);化妆品和卫生用品零售(仅分支机构经营);其他电子产品的零售(仅由分支机构经营)。(依法审批的项目,必须经相关部门批准后方可开展业务活动)

成立日期:2019年7月19日

股权结构:盛兴控股持有沈阳发展100%股份

(二)信息披露义务人的董事及其主要负责人

二.信息披露义务人在境内外其他上市公司的股份达到或超过公司已发行股份的5%

截至本报告签署之日,信息披露义务人不存在境内外其他上市公司股权达到或超过公司已发行股份5%的情况。

第二节持股目的

一、本次股权变更的原因和目的

本次股权转让是上市公司控股股东盛兴控股与其全资子公司盛阳发展之间的转让,目的是优化上市公司股权结构,增强盛阳发展的实力,支持盛阳发展的运营。

该权益变动在转让方盛兴控股和受让方沈阳发展之间存在实际控制关系。它不涉及二级市场份额的减少。它没有导致上市公司实际控制人的变动,也没有触及要约收购。

二.信息披露义务人未来12个月继续增持上市公司股份的计划

此次股权变更后,信息披露义务人持有盛兴6000万股股份,占上市公司总股份的7.20%。自签署本报告之日起,信息披露义务人不排除在未来12个月内,在遵守和遵守现行有效法律、法规和规范性文件的基础上增加其在盛兴的股份。权益发生变化时,信息披露义务人将严格按照相关规定履行信息披露义务。

第三节权益变动方式

一、信息披露义务人拥有权益的上市公司股份数量和比例

权益变动前,信息披露义务人未持有盛兴股份。此次股权变更后,信息披露义务人在上市公司的持股数量将从0股增至6000万股,持股比例从0.00%增至7.20%。

股权变动不会导致上市公司控股股东和实际控制人的变动。股权变更后,盛兴股份的控股股东仍为盛兴控股,盛兴股份的实际控制人仍为林永贤先生、林永保先生和林永龙先生。

二.权益变动详情

信息披露义务人通过协议转让的方式接受母公司盛兴控股持有的6000万股盛兴股份。2019年9月26日,双方签署了《盛兴集团股份有限公司股权转让协议》,主要内容如下:

(a)转让协议各方

1.转让方、甲方和盛兴控股:盛兴控股有限公司

2.受让方、乙方、沈阳发展:福州沈阳发展有限公司

(二)标的股票信息

甲方持有的盛兴集团股份有限公司60,000,000股普通股(股票简称:盛兴股票,股票代码:002752),标的股票占盛兴股票总股份的7.20%,均为无条件出售的流通股。甲方依法拥有基础股份,并拥有全部所有权和处置权。股份未被人民法院冻结或拍卖,不存在可能影响乙方利益的抵押、质押、担保、优先或其他瑕疵。

(三)转让标的、转让价格和支付方式

1.甲方同意将其持有的盛兴6000万股普通股及所有相应的股东权益(包括与盛兴股份相关的法律法规规定的公司股东的所有权益,如股权、利润分配权、投票权、规范性文件及盛兴股份公司章程)通过协议转让给乙方,乙方同意接受本协议约定的上述股份。

2.甲方同意以每股5.10元的转让价格将上述股权转让给乙方,转让总价为306,000,000元。

3.目标股份过户至乙方名下后3个月内,乙方应向甲方支付首付款,即股份过户总价的15%支付至甲方指定的收款账户,首付款后每12个月支付总价的20%,直至支付完毕。

4.甲乙双方应各自依法承担转让标的股份、印花税、所得税及其他税费所产生的费用。如果法律法规规定乙方有义务代扣代缴甲方所涉及的企业所得税,乙方应依法代扣代缴,甲方应给予一切必要的合作和协助。

5.乙方接受甲方持有的股权后,自目标股份以乙方名义登记之日起,根据法律法规和盛兴股份有限公司章程,乙方享有相应的股东权利,承担相应的股东义务。

(4)标的股份的转让

1.自本协议生效之日起10个工作日内,甲方应与乙方合作,共同向深圳证券交易所申请办理相关手续,以确认标的股份转让的合规性。

2.自获得深圳证券交易所对本次股份转让出具的合规确认意见之日起10个工作日内,甲乙双方应共同向中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司办理标的股份转让登记手续,甲方应以乙方名义转让标的股份。

3.过渡期从签署本协议之日起至甲方以乙方名义转让标的股份之日止。在过渡期间,标的股份由甲方管理,甲方不得对标的股份设定任何质押、抵押、留置权、担保、优先权、第三方权利、任何其他形式的限制或担保权利以及任何其他形式的优先权安排。

(5)协议生效

本协议自双方签字盖章之日起生效。

Iii .对转让股份权利的限制

截至本报告签署之日,盛兴控股公司持有盛兴655,398,603股股份,其中345,600,000股已质押。信息披露义务人根据本协议转让的60,000,000股股份不受质押或冻结等权利限制,也不受转让限制。

除本报告已披露的信息外,不存在转让流通股的附加条件或补充协议。转让协议双方均无行使股份表决权的其他安排,亦无就盛兴控股拥有权益的上市公司剩余股份作出其他安排。

四.权益变动的其他信息

本协议项下的股份转让只能在深圳证券交易所合规确认后在中国证券登记结算有限公司深圳分公司办理。此外,股份转让不需要相关部门的批准。

第四节上市首6个月买卖信息

信息披露义务人在本报告签署前6个月内未买卖盛兴股票。

第五节其他重要事项

截至本报告签署之日,信息披露义务人已按照相关规定披露了本次权益变动的相关信息。为避免误解本报告内容,没有其他应当披露但不得披露的重大信息,也没有中国证监会或证券交易所要求信息披露义务人依法提供的其他信息。

第六节参考文件

一、参考文件目录

1.信息披露义务人与盛兴控股签署的《盛兴集团股份有限公司股权转让协议》;

2.信息披露义务人的法人营业执照复印件;

3.信息披露义务人的董事名单及其身份证明文件复印件。

二.参考文件的位置

投资者可在盛兴办事处查阅本报告全文和上述文件,以备日后参考。

信息披露义务人声明

本人(及本人所代表的机构)承诺本报告无虚假记录、误导性陈述或重大遗漏,并对其真实性、准确性和完整性承担个人和连带法律责任。

信息披露义务人:福州盛阳发展有限公司

法定代表人签名:郑尹莹

签署日期:2019年9月26日

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股权变动简述


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